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5年前的一份协议即将兑现，但协议双方却深陷胶着。

从2010年10月开始，雅虎将有权把在阿里巴巴的董事会席位由原先一位增加到两位，并拥有阿里巴巴的绝对控股权，这让阿里巴巴和马云如临大敌。

“目前我们没有收到雅虎关于做出此项安排的通知。而在6月份双方谈判结束之后，我们也放弃了进一步谈判的想法。”淘宝总裁王帅在接受《中国经营报》记者采访时，对雅虎表现出明显的不满情绪。

而在阿里巴巴的冷语相向之时，雅虎同样需要应对来自AOL(美国在线)的“收购指令”。内外交困让上任不到两年，有女强人之称的雅虎首席执行官卡罗尔·巴茨(Carol Bartz)倍感焦虑。她会不会像杨致远一样，因为错过一个良机而被董事会赶下台？

雅虎和阿里巴巴的角力已经进入关键期。

位势逆转引发的变数

时间变了，位势变了，谈判的主角也变了。今年，重新走到谈判桌前的再也不是关系亲密的杨致远和马云。

2005年8月11日，在雅虎联合创始人杨致远的推动下，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。根据双方当时签订的协议，从今年10月份开始，有可能发生三个变化：

一是雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事。

二是持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，这意味着雅虎将真正成为阿里巴巴第一大股东。

第三是雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。届时，阿里巴巴集团第一大股东雅虎，将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。

表面看来，这些条款对于雅虎非常有利，雅虎既可以得到现成的利益，也可以享受既有的权力。不过，雅虎真的能拿到全部吗？

马云在2009年巴茨上任之初时曾去美国拜访，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。这是巴茨上任后首次表现出的强势与不友好，而这件事同时也让阿里巴巴重新审视雅虎39%股份给公司带来的不确定性。

不过，巴茨的举动显然是忽略了一个现实：阿里巴巴集团虽然只是一家中国互联网公司，但已经比雅虎强大得多，无论是市值、营收，抑或是未来的潜力，雅虎在阿里巴巴面前都没有可以“野蛮”的资格。

“雅虎已经走向没落。阿里巴巴是雅虎在溺水时抓住的一根木头。”正望咨询总裁吕伯望认为，雅虎希望从阿里巴巴身上获得更多增值，但却不懂得中国互联网运作，近而难以真正控制阿里巴巴。

截止到记者发稿日，雅虎还没有采取真正的行动。不过，雅虎入主阿里巴巴看似“合情合理”，但却因为双方实力发生逆转，也让结果变得不甚明朗。

搅局者AOL的作用

据阿里巴巴集团发言人约翰·斯佩里奇(John Spelich)对外透露，阿里巴巴集团曾与雅虎联合创始人杨致远就协议执行问题接触了9个月时间，并于今年5月正式向雅虎发出股权回购意向书。这是一个希望雅虎出售部分股权的特别处理方案。据记者了解，这一方案中包括了可以让雅虎进行合理避税的设计(在美国进行股票回购需要上缴企业所得税)，税率最高可能达到40%。

但显然，阿里巴巴的报价没能让雅虎满意，在雅虎给出一个差别很大的方案后，阿里巴巴方面认为这样做“有失公平”，最终在6月份终止了谈判。

马云与巴茨之间没有私交可言，巴茨追求的只是雅虎的利益最大化，而马云更在意的是阿里巴巴的控制权。双方谈判缺少共识，因此目前只有冷处理。

不过，就在阿里巴巴给出的条件被雅虎拒绝之后，新的危机出现了。

据《华尔街日报》报道，AOL正与几家私募股权公司探讨收购雅虎的可能性。AOL为美国时代华纳的子公司，而有兴趣的私募股权公司包括银湖和黑石集团。

此前路透社报道称，收购方提出的条件是，不管用什么方式，收购协议达成的前提是雅虎必须处理掉其亚洲的资产。这对雅虎来讲，显然是一个利空因素。

“即使收购方不要求雅虎处理其亚洲资产，根据相关法律，作为阿里巴巴的大股东，雅虎如果被其他企业收购，阿里巴巴也有权要求回购雅虎手中的股票。”吕伯望分析。

当然，还有一种可能是，一旦AOL发起收购行动，而雅虎不愿意被收购，势必将进行反收购，那样将需要大量的资金。最好的资金来源就是其亚洲资产，即出售手中的雅虎日本和阿里巴巴的股份。

如果没有AOL，雅虎完全可以拿着手中39%的阿里巴巴股份，不急不慌地等待最好的时机出手。但现在原有的平衡被打破，雅虎已经陷入被动。

这就像两年前微软提出收购，而雅虎断然拒绝一样，当微软不再有收购欲望的时候，雅虎只有坐在“冷板凳”上等着自己的身价不断下跌。

如今雅虎的股价已经跌至两年前微软收购报价的一半，因为错失与微软的交易，雅虎联合创始人杨致远被迫下台。如今巴茨如何处理手中阿里巴巴的股份，成为雅虎股东最为敏感的问题。

斗而不破的智慧

五年前的“雅巴交易”从现在来看，虽然一时助推了阿里巴巴的发展，但却由于双方未能在长远战略上形成互补，不能为公司带来新的增值业务，反倒成为阿里巴巴未来发展的负累。

“10亿美元，当年的确曾帮助阿里巴巴走上了一个新台阶。但事实上，当时，除了雅虎，阿里巴巴还有一些潜在的谈判对象。”王帅坦言，回想当年，“雅巴交易”还有很多失误之处。“如果从资金考虑，雅虎不是唯一的选择，更重要的是，一项合作的达成，绝对不能只考虑资金的因素，其他需要考虑的因素还有很多。”

根据2005年双方协议，阿里巴巴公司希望可以享有雅虎公司的强大搜索技术平台，丰富的内容资讯以及其遍布全球的渠道资源的独家使用权。“但事实上，由于雅虎已经将搜索转让给微软Bing，因此，并没有实现对阿里巴巴的技术平台的支持。”王帅说。

阿里巴巴B2B业务CEO卫哲之前曾在一个公开场合激烈表达出对雅虎的不满：“阿里巴巴已经不再需要雅虎，雅虎是一个面临破产的公司。”

而就在雅虎与阿里巴巴就控制权的问题争得不亦乐乎之时，韩国最大的互联网搜索引擎NHN于9月份宣布，将结束与雅虎在搜索领域的合作，转而使用自己的搜索技术。拥有雅虎日本近40%股份的日本软银也宣布，放弃雅虎，转而与谷歌合作。

其实，如今的雅虎不仅不能给阿里巴巴带来增值，连如何保住自己的身价都是难题。美国科技博客网站BusinessInsider 9月23日报道称，华尔街对雅虎核心运营业务的估值为零。雅虎正是因为自身核心价值的丧失，使得其对外的议价能力减弱。

在9月15日巴茨表示“不会出售股份”之后不久，在各方压力下，巴茨的态度发生变化：“我们作为股东对阿里巴巴的投资是战略性的。作为股东，雅虎不会干涉阿里巴巴的经营业务，我们支持马云及其团队的经营决策。”

“我估计最终的结果是淘宝上市前，双方会相安无事，马云回购难以成行，但雅虎也不会干涉马云的经营，双方都退让一步。”一位业内人士对记者分析道。但也有一种观点认为，在AOL收购事件被曝光后，多方角力下，雅虎有可能丧失部分决定权。

截至目前，雅虎与阿里巴巴真正的谈判并没有开始，双方底牌也没有真正亮出来。

或威胁，或强硬，或忍让，或冷淡，一切都是浮云。两家公司需要在关系不破裂的前提下为自己多争取一些利益。

资本是把“双刃剑”

公司创始人被资本反噬的悲剧早就不是第一次发生。当年新浪创始人王志东的出局，和UT斯达康创始人吴鹰的黯然离场，都是因为失去了对公司的控制权，进而被股东所抛弃。如今，这样的风险再次降临到阿里巴巴马云的头上。

2005年8月，马云用阿里巴巴39%的股份，换取了雅虎10亿美元、雅虎中国全部资产以及雅虎品牌在中国的无限期使用权。这在当时看来，是一笔不错的交易。而马云也认为，阿里巴巴借此一举获得企业发展迫切所需的资金和技术。

然而，就是这样一笔划算的买卖，在2010年却出现了惊天逆转。由于两家公司的战略渐行渐远，加上雅虎全球业绩表现一蹶不振，当年的“和谐互助”变成了今天的控制权之争。

不过，在一直研究美国及中国互联网发展、并密切关注“雅巴之争”的沃顿商学院市场营销教授彼得·费德(Peter Fader)看来，这场公司控制权争夺战并非偶然，而早在双方合作之初，就已经埋下了风险的隐患。

“2005年，雅虎和阿里巴巴两家公司均认为他们是具有相同发展方向的公司，而业界也对当时双方进行的股权交易评价颇高。”彼得·费德对《中国经营报》记者说，“但从现在看来，当时的判断显然是不准确的，这两家公司选择了不同的发展道路。无论从业务层面，还是战略角度来看都没有实现互补。”

从雅虎角度看，尽管它获得了良好的资金收益，但是并没有从这笔投资中找到适合自己的业务转型方向，导致业绩不断下滑。而对于阿里巴巴来说，除了获得了资金以外，雅虎也并没有提供给其未来发展所需要的技术。阿里巴巴集团CEO卫哲说得很明白，雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术，阿里与雅虎间合作关系的基础已经不复存在。

目前阿里旗下拥有淘宝、支付宝两大核心业务，能够很好地进行资源整合并带来可观的利润。但像雅虎这样仍旧靠流量增长，吸引广告进而产生利润的方式，在全球已经难以为继。双方继续合作已缺少必要的理由。

其实，资本在公司的发展和壮大过程中，是可以起到良好的助推作用的。

以美国为例，2000年以后，是互联网公司飞速发展的时期，但由于宏观经济增长速度放缓，这些公司为了发展不得不释放出股份，以获得资本的助力。现在看来，真正成功的企业，都是利用资本得当的企业。因为资本的进入，一定程度上可以为公司带来更科学的管理制度和更有远见的发展策略，让公司在公众化、市场化过程中，更加注重公司发展本身，而剔除创始人的个人因素。

当然，在和资本的博弈过程中，公司创始人为了保护自己的权益也总结了一些经验，比如：拿出少部分股权去融资；或是在议协签订过程中设置额外条款以保护本人权益。例如，美国已存在一些法律设置，可以使创始人保持一定的持股比例不被稀释；而在欧洲公司的章程中，同样也会明确创始人与投资人的权利等。

“雅巴之争”对于中国企业来讲，具有很好的借鉴意义。如今公司的创始人们对待资本的态度越来越审慎。战略是否具有互补性、管理是否具有可控性等都是他们要考虑的问题，而不再是一味地期待资本垂青。

面对体量巨大的投资公司，更需要中国企业拿出智慧来应对。

“雅巴之争”始末

2005年，由雅虎CEO杨致远牵头雅虎与阿里巴巴集团签订协议，这份被外界称为“雅巴合作”的协议称，雅虎以10亿美元及雅虎中国全部资产，换取阿里巴巴集团39%股权。当时双方签署一份协议，约定在2010年10月后，雅虎将获得阿里巴巴董事会的第二个席位；同时雅虎的投票权将由35%增至39%，马云等管理层则从35.7%降至31.7%，软银则保持29.3%不变。

2009年1月，美国雅虎董事会宣布，任命美国软件公司Autodesk执行董事长巴茨担任雅虎CEO，同时成为雅虎董事会成员。杨致远则辞去雅虎CEO一职，但仍留任雅虎董事会成员。而杨致远的离职则为“雅巴之争”埋下伏笔。

2009年初，有外媒报道，马云在巴茨上任后去美国拜访时，巴茨当着阿里巴巴管理层的面，指责马云没有把雅虎中国做好。

2009年9月，在阿里巴巴成立10周年举办庆典之时，雅虎宣布将出售其持有的阿里巴巴1%的股份，此举让阿里巴巴措手不及。

2010年1月，雅虎就Google退出中国大陆市场表态，阿里巴巴随后发表声明指责雅虎此举鲁莽轻率。

2010年9月9日，雅虎子公司雅虎香港总经理蔡宝德表示，“正考虑”吸引内地客户到雅虎香港网站上投放广告。这个“正考虑”的事情引起了阿里巴巴集团的强烈反弹，其发言人表示，将根据这一情况重新评估与雅虎的合作关系。

2010年10月，五年前的协议即将兑现。

责任编辑：晓楠